征湘军首领石祥祯是翼王石达开的胞兄，今年二十八岁，长相酷肖翼王，英俊雄壮，是太平军中一位杰出的青年将领。他手下三个副手，个个勇敢忠诚，三万将士能征惯战，这是一支真正的雄兵。这次过洞庭南下，除服从于整个西征战略部署外，还有一个目的，就是要为战死在长沙城下的西王萧朝贵报仇雪恨。
曾国藩从衡州出师的当天，石祥祯带领三万将士以摧枯拉朽之势一举攻下岳州府，知府贾亨春弃城逃亡，巴陵知县朱燮元投井自尽，接着华容、湘阴等县相继被攻克。整个湘北，大半都在征湘军的控制下。
大半年来隐藏在连云山的周国虞三兄弟和幸存的六七十号征义堂骨干，在失败中总结教训，明白了溪涧之水只有汇入江河才能掀起波澜的道理，当他们听到太平军重回湖南，在湘北一带闹得热火朝天的消息后，遂一致决定投奔太平军，接受太平天国的领导，加入拜上帝会。石祥祯、罗大纲等热情接纳了这批迷途知返的兄弟，并请周国虞参与征湘军的领导。周国虞对湘北地形很熟悉，指出湘鄂交界之地的羊楼司地势险峻，宜在此处打埋伏。石祥祯欣然接受这个建议，并由此而拟定了一个作战方案。
离开长沙半年之后，统率连同夫役在内，水陆约两万人马的曾国藩，在朱张渡码头登岸，从小西门再次进入长沙城的时候，正是征湘军控制湘北，对长沙和全省形成巨大压力之际。湖南巡抚骆秉章必须依靠这支力量，他亲率文武官员数十名到小西门外迎接，只有鲍起豹借口军事紧急未来。朝廷终于准许了曾国藩的所请，以塔齐布为长沙协副将，取代清德的地位，鲍起豹认为这是对他的一次重大打击。前天在湘潭舟次接到这个上谕抄件时，曾国藩也的确认为这是他与鲍起豹较量的一次大胜利。这个胜利，将降二级处分的那层阴影大为冲淡。皇上对我毕竟还是相信的，曾国藩心里想。
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只在长沙停歇两天，曾国藩便率领湘勇分别由水陆两路向岳州进发。离城只有三十里了，探马报，岳州城三万长毛已卷旗退出城去，曾国藩一行兵不血刃地进了岳州城。真个是旗开得胜！全体湘勇莫不高兴万分。
第二天清早，先锋王錱、李续宾带着一千号勇丁，兴冲冲地沿着岳州到武昌的大道进发，两天行军途中未见半个征湘军影子，必定是望风而逃！从王錱、李续宾到每个勇丁无不都是这样看的。这夜，他们宿营羊楼司，连夜间巡逻的人都没派一个。半夜时分，罗大纲、周国虞率领五千征湘军从四周山里冲出，他们举着灯笼火把，持着刀枪，呐喊着向羊楼司镇上奔来。湘勇毫无准备，睡梦中被惊醒，许多人连衣裤都找不到，王錱、李续宾不敢恋战，慌忙率部南逃，在羊楼司丢下了一两百具尸体。
就在这个时候，埋伏在岳州城附近的石祥祯、曾天养、林绍璋率领两万五千征湘军，趁夜重新杀进岳州城，藏在城里的周国材、周国贤等三百人与之配合，点火烧屋，杀死守城门的官勇，打开城门。驻扎在城里的湘勇也没有提防这一着，仓促应战，打不了几下，便纷纷败逃。曾国藩在康福的保护下仓皇逃出城外，幸而宿在洞庭湖上的彭玉麟、杨载福闻城内有变，匆匆率水师前来接应。曾国藩慌乱地上了船，朝长沙方向奔去。在鹿角附近，与从羊楼司败下的王錱、李续宾相会，湘勇水陆两支人马夺路逃命，直到过了湘阴后才喘过气来。
将到长沙了，曾国藩不好意思进城，把船停泊在水陆洲附近，陆勇在城外扎营住下来。清点人数，共死散五百多人，哨官、哨长也丢了十余名。曾国藩虽气恼，但并不灰心。他总结教训：失利在于虚骄轻敌。曾国藩不理睬城内官场中的闲言碎语，在城外整顿队伍，下次再跟征湘军决个雌雄。
岳州城原知府衙门里，征湘军首领们在大吃大喝，庆贺与湘勇开战的首次大捷。周国虞说：“可惜让王錱、李续宾这两个妖头跑了。若捉住，非取出他们的心肝来祭死去的弟兄们不可。”
石祥祯说：“曾国藩这个老贼奸诈。他若和王錱等人一同出城，这次要让他来个出师授首。”
林绍璋说：“听说曾国藩手下尽是一批书生在带兵，难怪老子刀一举，便吓得他们屁滚尿流。来日再打几仗，叫他们全军死在湖南境内，确保武昌包围战不受干扰。”
石祥祯对罗大纲的话深表赞同：“骄兵必败，大纲说得对，要切诫兄弟们不要因这次胜利而骄傲。”
“现在，曾国藩又退到长沙。”罗大纲接着说，“我们要对长沙形成一个包围之势。紧靠长沙南面的第一个城市是湘潭，湘潭物产丰饶，城内粮食堆积如山，只有长沙协右营五百人驻扎在那里，兵力很弱。且湘潭居水陆要冲，占领湘潭，不但可以得粮饷、压长沙，还可以阻止曾妖头南逃衡州。”
“大纲这个主意好，占领湘潭好比关住了南门。”周国虞很赞成这个计划。
石祥祯也点头说：“很好，你再说下去。”
罗大纲说：“以偏师攻取湘潭后，大军再继续南下，逼近长沙，在长沙附近，再与曾妖头决一死战。”
石祥祯说：“曾妖头战败后，无颜进长沙城，但如果大军进逼，他也会顾不得脸面而进城了。长沙城易守难攻。前年攻了八十余天攻不下，旷日持久，不是办法。”
曾天养说：“要吸取西王攻长沙的教训，这次要想办法将曾国藩这条毒蛇引出洞。”
“引蛇出洞，好主意！”石祥祯很赞赏这个点子。
林绍璋说：“军事瞬息万变，难以在事先都料定好。我看偏师取湘潭之策，可以立即执行。国宗爷，就让我带一万人马把湘潭拿下来吧！”
“行！限你七天拿下湘潭。”石祥祯果断答应。他想，如果曾国藩带兵去救湘潭，毒蛇不就出洞了吗？
次日，林绍璋带着一万人出发了。一路晓行夜宿，衔枚疾进。过汨罗镇时，驻扎镇上的绿营都司早已逃跑。林绍璋没有在汨罗停留，继续南下。第四天夜晚，部队宿在桥头镇。为不惊动长沙，决定翌日转而西行，过湘江，沿小路继续南下。在离宁乡县城三十里的地方，林绍璋叫一名军帅带三千人奇袭宁乡，并吩咐拿下县城后，即驻扎在城里，不再赶到湘潭。林绍璋带着余下七千人，翻过嵇茄山，从小道前进，过靳江，进驻姜畲市。第六天下午，仿佛从天而降似的出现在湘潭城下。长沙协右营守备崔宗光，做梦都没想到西征军会越过长沙来打湘潭。五百营兵平素骄懒惯了，这下都慌慌张张地爬上城头。这五百少爷兵如何是七千征湘军的对手，到掌灯时分，湘潭城便告易主。
在湘潭攻下的同时，石祥祯带领大队人马从岳州南下，迅速收回湘阴。
湘潭失守的消息传到长沙，骆秉章急忙来到水陆洲拖罟上，请曾国藩派勇夺回。曾国藩对此则另有想法。他想征湘军既然分兵占领了湘潭，北边一定兵力空虚，不如趁此机会冲过去，越过洞庭湖，赶到武昌城下。救武昌，是皇上屡次上谕中都强调的大事，湖南的长毛实力雄厚，让骆、鲍去与之周旋。如果救援武昌成功，这个功劳就将震动天下。他将北进的想法提出，跟身旁的谋士们商量，有赞成的，也有反对的。反对最力的，则是在衡州城里搭船来到长沙的东洲书院学子王闿运。王闿运到长沙后，即去岳麓书院会友，前几天才又来到曾国藩船上。他对曾国藩说：“冲出洞庭，救援武昌，自然是明公的出师宗旨，但目前此策不宜采用。湘勇初败，军威尚未复振，此次北进，倘若能冲出去诚然好。只恐冲不出去，前被麇集岳州的长毛拦截，后被占领湘潭的逆贼堵住，形势则危矣。南下先救湘潭，胜则明公为朝廷复一城池，战功立见。万一有失，则可退至衡州府，尚可徐图再进。向南向北，还望明公三思。”
陈士杰也进言：“王壬秋此言极是。我听人说，占据湘潭的贼首林绍璋有勇无谋，轻率大意。我军拼命进攻，湘潭必可克复。”
塔、罗、彭等人都赞同王闿运的分析。于是曾国藩派塔、罗率五营陆勇，彭、杨率五营水勇前去收复湘潭。
早有细作报告给驻扎在汨罗镇的征湘军老营，石祥祯召集众人计议。祥祯说：“曾妖头老奸巨猾，并不离开水陆洲，如何是好？”
曾天养说：“一定要把他引出来，择一有利之地，一鼓聚歼。”
国虞说：“此去向南百余里，离长沙城六十里左右，有一处名叫靖港的地方，为沩水入湘江口，水流湍急，船易北下而难南进；且对岸铜官山，山深林密，便于伏兵，设法把曾妖头引到此处，定叫他有来无回。”
“如何引他来呢？”石祥祯问。
是的，如何引蛇出洞呢？